CONTRAT D’ABONNEMENT

Dernière mise à jour : 24 septembre 2024

Le présent Contrat d’abonnement (le « Contrat ») s’applique à l'octroi d'un accès à la Plateforme logicielle et au support requis pour son utilisation (la « Plateforme ») de Innovations Laylah Inc. (« Laylah ») par Laylah au Client. Le Client accepte d'être lié par le présent Contrat, à compter de la date d'entrée en vigueur de son inscription et de la date d’ouverture de son compte Client donnant accès à la Plateforme (la « Date d’entrée en vigueur »).

VEUILLEZ LIRE ATTENTIVEMENT LE PRÉSENT CONTRAT D'ABONNEMENT, CAR IL CONSTITUE UN CONTRAT CONTRAIGNANT CONCERNANT L'ABONNEMENT À LA PLATEFORME. EN ACCÉDANT À LA PLATEFORME OU EN L'UTILISANT, OU EN CLIQUANT SUR « J'ACCEPTE », VOUS EXPRIMEZ QUE VOUS AVEZ LA PLEINE CAPACITÉ ET AUTORITÉ POUR ENGAGER LÉGALEMENT TOUTE ORGANISATION, SOCIÉTÉ OU AUTRE ENTITÉ LÉGALE POUR LE COMPTE DE LAQUELLE VOUS ACCÉDEZ À LA PLATEFORME OU L'UTILISEZ (LE « CLIENT ») ET CE, À COMPTER DE LA DATE D’OUVERTURE DE VOTRE COMPTE (TEL QUE DÉFINI CI-DESSOUS) (LA « DATE D’ENTRÉE EN VIGUEUR »). SI VOUS N'AVEZ PAS CETTE CAPACITÉ ET CETTE AUTORITÉ, OU SI VOUS N'ÊTES PAS D'ACCORD AVEC CE CONTRAT, VOUS NE DEVEZ / POUVEZ PAS ACCÉDER OU UTILISER LA PLATEFORME.

1. PLATEFORME

1.1 Utilisateurs autorisés

Le Client, titulaire d’un compte entreprise (le « Compte Propriétaire ») doit désigner un ou plusieurs Utilisateurs autorisés (tels que définis ci-dessous) qui, en tant que gestionnaires, superviseurs, ou administrateurs, sont chargés de la configuration de certaines fonctionnalités de la Plateforme et de l'administration (un ou les « Compte(s) Administrateur(s) ») des comptes des Utilisateurs autorisés du Client sur la Plateforme (les « Comptes Autorisés » et collectivement avec, le Compte Propriétaire, le(s) Compte(s) Administrateur(s), le(s) « Compte(s) »). Lors de la création d'un Compte, le Client ou ses Utilisateurs autorisés doivent fournir à Laylah des informations véridiques et complètes et s'assurer que ces informations restent toujours exactes. L’Utilisateur autorisé doté d'un Compte Administrateur aura accès à l’ensemble des Fonctionnalités Administrateur (telles que définies ci-dessous) sur la Plateforme, pour le Compte Propriétaire du Client, et aura la responsabilité de créer et de gérer l’ensemble des Comptes Autorisés associés au Compte Propriétaire. Par souci de clarté, seuls le(s) Compte(s) Administrateur(s) permet(tent) l’utilisation et l’accès aux Fonctionnalités Administrateur. Pour éviter toute ambiguïté, le Client est exclusivement responsable de tout retrait ou modification des Comptes et de la liaison de ses Utilisateurs autorisés de sorte que l'accès et les privilèges des Utilisateurs autorisés associés au Compte Propriétaire du Client, soient par conséquent désactivés, révoqués ou modifiés. Aux fins des présentes, « Fonctionnalités Administrateur » s’entend des fonctionnalités auxquelles seul le Client, à titre d’entreprise, et ses Utilisateurs autorisés ayant un Compte Administrateur ont accès sur la Plateforme et permettant, notamment, la gestion des Comptes des Utilisateurs autorisés du Client en ajoutant ou retirant des Comptes d’Utilisateurs autorisés sur la Plateforme et en inscrivant des Renseignements personnels tels que définis à l’Annexe A liés à leur relation d’affaires ou d’emploi. L’expression « Utilisateur(s) autorisé(s) » désigne un individu qui utilise la Plateforme ayant un Compte Autorisé, ou un Compte Administrateur, selon le cas.

1.2 Abonnement ; Octroi de licence

Sous réserve du respect intégral par le Client du Contrat, y compris des obligations de paiement, Laylah accorde par les présentes au Client une licence limitée, révocable, non exclusive, ne pouvant faire l'objet d'une sous-licence et non transférable (sous réserve du paragraphe ### 8.3 ci-dessous) pendant la Durée (telle que définie ci-dessous) pour : (i) accéder et utiliser la Plateforme ; et (ii) utiliser et faire un nombre raisonnable de copies des manuels d'utilisation, des manuels, des guides d'installation de Laylah relatifs à la Plateforme et des différents rapports résultant de l’analyse par Laylah des Données du Client (telles que définies ci-dessous) (collectivement, la « Documentation ») et de tout matériel de formation pouvant être fourni par Laylah dans le cadre de l’accès et de l’utilisation de la Plateforme par le Client (le « Matériel de formation »).

1.3 Réserve de droits

Laylah se réserve tous les droits qui ne sont pas expressément accordés au Client dans les présentes. À l'exception des droits et licences limités octroyés explicitement dans le cadre des présentes, aucune disposition des présentes n'accorde, par implication, renonciation, estoppel ou autre, au Client ou à un tiers, des droits de propriété intellectuelle ou d'autres droits, titres ou intérêts relatifs à la Plateforme, à la Documentation ou au Matériel de formation.

1.4 Période d’essai

Dans le cadre d’un abonnement, Laylah peut, à sa seule et entière discrétion, offrir au Client une période d’essai afin d’accéder à la Plateforme. Dans ce cas, les modalités applicables à cette période d’essai, incluant sa durée, seront précisées directement via le site Web de Laylah et/ou communiqué avec le Client. Pendant la période d’essai, aucuns Frais ne seront dus, à moins que Laylah n’en dispose autrement. Pendant la période d’essai et nonobstant toute disposition expresse à l’effet contraire dans le Contrat, la Plateforme est fournie « telle quelle » sans aucune garantie et Laylah se dégage de toute responsabilité en lien avec l’utilisation de la Plateforme pendant une période d’essai.

1.5 Obligations du Client

Le Client est seul et unique responsable de toutes les utilisations de la Plateforme par ses Utilisateurs autorisés résultant de l'accès fourni par Laylah, directement ou indirectement, que cet accès ou cette utilisation soient autorisés par le Contrat ou en violation de celui-ci. Le Client est responsable de tous les actes et omissions de ses Utilisateurs autorisés, et tout acte ou omission d'un Utilisateur autorisé qui constituerait une violation du présent Contrat ou de l’Annexe A s'il était commis par le Client sera considéré comme une violation du présent Contrat par le Client. Le Client doit faire des efforts commercialement raisonnables pour faire connaître à tous ses Utilisateurs autorisés : (i) les dispositions du présent Contrat, incluant l’Annexe A, applicables à l'utilisation de la Plateforme par ces Utilisateurs autorisés ; (ii) les Conditions d’utilisation de la Plateforme par les utilisateurs finaux disponibles à l’adresse : https://www.laylah.ca/fr/terms et (iii) la Politique de confidentialité relative à la Plateforme disponible à l’adresse : https://www.laylah.ca/fr/privacy-policy, et doit faire en sorte que ses Utilisateurs autorisés se conforment à ces dispositions. Le Client s'engage à : (a) aviser immédiatement Laylah de toute utilisation non autorisée, connue ou suspectée, de la Plateforme et toute violation d'une mesure de sécurité susceptible d'entraîner une utilisation non autorisée de la Plateforme ; et (b) coopérer avec Laylah et déployer des efforts commercialement raisonnables pour mettre un terme à cette utilisation non autorisée ou à cette violation.

1.6 Restrictions d'utilisation

Le Client n'utilisera pas la Plateforme à des fins dépassant le cadre de la licence accordée dans le présent Contrat. Sans limiter la généralité de ce qui précède et sauf disposition expresse contraire dans le présent Contrat, le Client ne doit à aucun moment, directement ou indirectement : (i) copier, modifier ou créer des œuvres dérivées de la Plateforme, de la Documentation ou du Matériel de formation, en tout ou en partie ; (ii) louer, donner à bail, prêter, vendre, accorder des sous-licences, céder, distribuer, publier, transférer ou mettre à disposition de toute autre manière la Plateforme, la Documentation ou le Matériel de formation ; (iii) faire de l'ingénierie inverse, désassembler, décompiler, décoder, adapter ou tenter de toute autre manière de dériver le code source de la Plateforme ou d'y avoir accès, en tout ou en partie ; (iv) supprimer tout avis de propriété de la Plateforme, de la Documentation ou du Matériel de formation ; (v) utiliser la Plateforme ou la Documentation en tant que bureau de services, en temps partagé ou de toute autre manière permettant à des tiers non autorisés d’utiliser la Plateforme, la Documentation et le Matériel de formation, à l'exception des Utilisateurs autorisés, et ce, conformément au Contrat et l’Annexe A ; (vi) utiliser la Plateforme contrairement à l’Annexe A, la Documentation et au Matériel de formation ; (vii) utiliser la Plateforme et fournir à des tiers non autorisés des mots de passe ou d'autres informations de connexion à la Plateforme ; (viii) partager des informations de la Plateforme avec d'autres utilisateurs ; (ix) sonder, scanner, tester la vulnérabilité ou contourner tout mécanisme de sécurité utilisé par les sites Web, les serveurs ou les réseaux connectés à la Plateforme ; (x) entreprendre toute action qui impose une charge déraisonnable ou disproportionnée sur les sites Web, les serveurs ou les réseaux connectés à la Plateforme ; (xi) accéder (et tenter d'accéder) ou utiliser les données d'autres Clients par l'intermédiaire de la Plateforme ; (xii) diminuer ou entraver sciemment l'accès à la Plateforme ; (xiii) accéder à la Plateforme ou l'utiliser pour créer une plateforme ou un service similaire ou concurrent ; ou (xiv) utiliser la Plateforme, la Documentation ou le Matériel de formation d'une manière ou à des fins qui enfreignent, détournent ou violent d'une autre manière tout droit de propriété intellectuelle ou tout autre droit d'une personne, ou qui violent toute loi applicable.

1.7 Contenu discriminatoire

À tout moment, le Client convient et accepte par les présentes qu’il est le seul responsable, notamment quant à la validité juridique : (i) du contenu et format des courriels transmis ; et (ii) de tout formulaire, document et/ou information téléversé, créé et/ou envoyé (collectivement, le « Contenu ») par le biais de la Plateforme ou d’une autre méthode auprès des Utilisateurs autorisés.

Sans limiter la généralité de ce qui précède, le Client convient qu’il est le seul responsable du respect de la législation applicable à l’ensemble du Contenu affiché et partagé sur la Plateforme, y compris les exigences découlant des Lois de protection des renseignements personnels applicables (tels que définis à l’Annexe A). Par souci de clarté, lorsque le Client affiche ou fournit un quelconque Contenu sur la Plateforme, le Client reconnaît et s’engage à ne faire aucune déclaration qui pourrait être considérée, à la seule et entière discrétion de Laylah, comme étant : (i) abusive, diffamatoire, haineuse, raciste, xénophobe, homophobe ou sexiste (ou toute utilisation d’un langage discriminatoire) ; (ii) impliquant un langage vulgaire, obscène ou malveillant ; (iii) divulguant des Renseignements personnels ou des informations confidentielles d’autrui en contravention des dispositions prévues au présent Contrat et à l’Annexe A ; (iv) illégale ou qui enfreint de toute autre manière les lois applicables, notamment en matière de vie privée et de protection des Renseignements personnels.

Dans la mesure permise par la loi et sous réserve des dispositions du présent Contrat (incluant son Annexe A), Laylah n’offre, en outre, aucune garantie concernant la livraison ou la réception des courriels ou des documents dans le cadre des activités de ses Utilisateurs autorisés et ne saurait garantir l’absence d’erreur pendant le transfert ou le stockage des données. Le Client assume l’entière responsabilité de l’examen de son environnement de son Compte Propriétaire et des Comptes Autorisés sur la Plateforme afin de consulter les dossiers de ses clients et toute autre information disponible dans les différentes sections/onglets de la Plateforme. Nonobstant la généralité de ce qui précède, Laylah se réserve tous les droits relatifs à l’administration de la Plateforme, incluant notamment le droit de supprimer sans préavis tout Contenu qui, à la seule et entière discrétion de Laylah, est inapproprié ou ne respecterait pas les règles énoncées dans le présent paragraphe ### 1.7 ou pour tous autres motifs. Le Client reconnaît et accepte que Laylah n’a aucune obligation de réviser le Contenu publié sur la Plateforme, ou de surveiller son accès à la Plateforme ou son utilisation, mais qu’elle a le droit de le faire, afin d’assurer le respect des présentes, des lois applicables, des ordonnances judiciaires, des directives gouvernementales ou d’autres exigences.

1.8 Suspension de la Plateforme

Nonobstant toute disposition contraire du Contrat, Laylah peut suspendre temporairement l'accès du Client et de tout Utilisateur autorisé à tout ou une partie de la Plateforme si Laylah détermine raisonnablement que : (i) il existe une menace ou une attaque sur un composant de la Plateforme ; (ii) l'utilisation de la Plateforme par le Client ou tout Utilisateur autorisé perturbe ou pose un risque de sécurité pour la Plateforme ou pour tout autre Client de Laylah ; (iii) le Client, ou tout Utilisateur autorisé, utilise la Plateforme pour des activités frauduleuses ou illégales ; (iv) l'utilisation de la Plateforme par le Client ou tout Utilisateur autorisé est interdite par les lois applicables ; ou (v) l'utilisation de la Plateforme par le Client ou tout Utilisateur autorisé est contraire aux dispositions du Contrat, incluant l’Annexe A (chacune, une « Suspension »). Laylah s'efforce, dans la mesure du possible, d’aviser par écrit toute Suspension au Client et de lui fournir des mises à jour concernant la reprise de l'accès à la Plateforme à la suite d'une Suspension. Laylah s'efforce, dans la mesure du possible, de reprendre l'accès à la Plateforme dès que l'événement à l'origine de la Suspension est résolu. Laylah n'est pas responsable (sauf dans la mesure par la loi) des dommages, responsabilités, pertes (y compris toute perte de bénéfices) ou autres conséquences que le Client ou tout Utilisateur autorisé pourrait subir à la suite d'une Suspension.

1.9 Assistance

Laylah s’engage à fournir au Client des services de support commercialement raisonnables pour l'utilisation et l’accès à la Plateforme à partir de la Date d'entrée en vigueur. À la demande du Client, ou lorsque les services de support requis pour l’accès et l’utilisation de la Plateforme dépassent, à la discrétion de Laylah, le cadre raisonnable nécessaire, des services de support supplémentaires peuvent être fournis par Laylah, moyennant la conclusion d’une entente distincte et le paiement de frais supplémentaires correspondants. Sous réserve des conditions générales du présent Contrat, Laylah déploie des efforts commercialement raisonnables pour rendre la Plateforme disponible en tout temps, sous réserve des modalités prévues au paragraphe ### 1.8 des présentes.

1.10 Utilisation des Données du Client

Sauf consentement écrit préalable du Client (un courriel étant suffisant), Laylah n'accède pas, ne traite pas et n'utilise pas autrement les données que le Client ou ses Utilisateurs autorisés créent, téléchargent, migrent, utilisent ou divulguent autrement à Laylah ou à ses représentants dans le cadre de l'utilisation de la Plateforme (collectivement, les « Données du Client »), sauf dans la mesure nécessaire à la fourniture de l'accès à la Plateforme et au maintien ou à l'amélioration de la performance et des fonctionnalités de la Plateforme. Laylah n'est pas responsable de l'inexactitude, de la déformation, de l'erreur ou de l'omission des Données du Client. À moins d’avis contraire convenu entre les parties, le Client comprend et accepte en outre qu'à l'expiration ou à la résiliation du Contrat, il est entièrement responsable de prendre toutes les mesures nécessaires pour récupérer les Données du Client et les exporter hors de la Plateforme dans quatre-vingt-dix (90) jours suivant la résiliation ou l'expiration du Contrat. En cas d'inaction ou de manquement de la part du Client, Laylah ne prend aucun engagement quant à la disponibilité des Données du Client et toute tentative de récupération, dans la mesure du possible, sera facturée au frais en vigueur chez Laylah. À moins d’avis contraire convenu entre les parties, Laylah peut supprimer définitivement les Données du Client quatre-vingt-dix (90) jours après la résiliation ou l'expiration du Contrat. Le Client reconnaît et convient que les Données Client ne peuvent être récupérées une fois qu'elles ont été définitivement supprimées. Dans la mesure où les Données Client comprennent des Renseignements personnels, Laylah et le Client acceptent de se conformer aux dispositions énoncées dans l’Annexe A et celles énoncées dans la Politique de confidentialité disponible à l'adresse https://www.laylah.ca/fr/privacy-policy. En cas de contradiction entre les dispositions du présent Contrat et les dispositions de l’Annexe A et de la Politique de confidentialité en ce qui a trait aux Renseignements personnels, les dispositions de l’Annexe A et de la Politique de confidentialité prévaudront.

1.11 Données agrégées

Laylah peut surveiller l'utilisation de la Plateforme par le Client, collecter et compiler des ensembles de données agrégées et anonymes et des structures de modèles de décision (les « Données agrégées »). Entre les parties, tous les droits, titres et intérêts relatifs aux Données agrégées, ainsi que tous les droits de propriété intellectuelle y afférents, appartiennent et sont conservés uniquement par Laylah. Le Client reconnaît et convient que Laylah peut : (i) générer les Données agrégées sur la base des Données du Client ; (ii) mettre les Données agrégées à la disposition du public conformément aux lois applicables ; et (iii) utiliser les Données agrégées dans la mesure et de la manière autorisées par les lois applicables.

2. FRAIS; PAIEMENT

2.1 Frais

Afin d’accéder à la Plateforme pendant la Durée du Contrat, le Client doit payer à Laylah les frais associés au forfait de l’abonnement sélectionné par le Client plus toutes taxes applicables (les « Frais »). Les Frais pour une période donnée sont calculés selon le forfait sélectionné et le nombre d’Utilisateurs autorisés du Client indiqués lors de l’inscription à la Plateforme par le Client. Le minimum d’Utilisateurs autorisés facturés est fixé à un (1) Utilisateur autorisé. Dans l'éventualité où le Client souhaite ajouter des Utilisateurs autorisés ou des extensions à son forfait, il doit payer la différence entre les Frais de son forfait actuel et les Frais du forfait mis à niveau. En cas d’ajout d’Utilisateur(s) autorisé(s) à accéder à la Plateforme pendant un cycle de facturation, le Client devra payer les Frais ajusté au prorata du cycle de facturation pour le nombre d’Utilisateur autorisé supplémentaire. En cas de diminution du nombre d'Utilisateurs autorisés à accéder à la Plateforme pendant un cycle de facturation, un crédit équivalent aux Frais ajustés pour le Compte Autorisé retiré sera porté au prochain cycle de facturation (mensualité ou annuité). Par souci de clarté, le Client peut, à tout moment, diminuer le nombre d’Utilisateurs autorisés à accéder à sa Plateforme pendant un cycle de facturation spécifique. Les Frais alors modifiés seront effectifs lors du prochain cycle de facturation de l’abonnement modifié.

2.2 Période de facturation

Sous réserve des autres modalités de paiement convenues entre les parties, Laylah facturera les Frais à la Date d'entrée en vigueur, puis sur une base mensuelle (ou sur une base annuelle ou toute autre base, tel que convenu entre les parties) pendant la Durée du Contrat. Le Client effectue tous les paiements des Frais en vertu des présentes par prélèvement automatique via la carte de crédit inscrite au compte du Client, et le Client autorise par les présentes Laylah à débiter la carte de crédit du Client sur une base mensuelle pendant la Durée du Contrat (ou sur une base annuelle ou tout autre base, tel que convenu entre les parties) et ce, sans déduction ni retenue et sans exercice d'un quelconque droit de compensation. Aucun remboursement ne sera effectué en cas de résiliation de l’abonnement, mais le Client aura toutefois accès à la Plateforme jusqu’à la fin du cycle de facturation alors en cours (mensualité ou annuité). Tous les montants dus à Laylah doivent être payés sur réception d'une facture.

2.3 Modalités de paiement

Les prélèvements automatiques se font via la solution de paiement en ligne Stripe, qui accepte les principales cartes de crédit soit Visa et Mastercard. Laylah se réserve toutefois le droit de modifier en tout temps l’un de ces modes de paiement. Le Client accepte, par les présentes, que la carte de crédit associée au compte du Client, puisse être utilisée pour les paiements des Renouvellements, des comptes d’Utilisateurs autorisés supplémentaires, des frais uniques ou annuels ou des Frais non payés selon le cas.

2.4 Retard de paiement

En cas de retard de paiement des Frais, Laylah peut suspendre ou annuler l'accès à la Plateforme jusqu'au paiement intégral des Frais et des intérêts y afférents. Tout montant impayé à échéance portera intérêt à partir de la date d'échéance jusqu'au paiement, à un taux égal à un point cinq pour cent (1,5 %) par mois (soit 19,56% par année). Le paiement est effectué sans aucun droit de compensation, de recouvrement, de demande reconventionnelle, de déduction, de débit ou de retenue pour quelque raison que ce soit. Sauf dans les cas prévus par le présent Contrat, aucun des paiements effectués en vertu du présent Contrat n’est remboursable.

2.5 Augmentation des Frais

Laylah se réserve le droit d'augmenter les Frais à sa discrétion, sur préavis écrit de soixante (60) jours au Client.

2.6 Taxes.

Toutes les Taxes sont indiquées séparément sur la facture transmise au Client illustrant les frais et autres montants payables en vertu du présent Contrat. L’expression « Taxes » désigne notamment, sans limitation, la taxe sur les ventes, la taxe sur les produits et services (TPS), la taxe sur la valeur ajoutée, les taxes d'utilisation et d'accise, et toutes les autres taxes, droits et charges similaires de toute nature imposés par toute entité gouvernementale fédérale, provinciale, territoriale ou locale sur tous les montants payables par le Client en vertu des présentes, à l'exception des taxes imposées sur le revenu de Laylah.

3. DURÉE ; RÉSILIATION

3.1 Durée

Le présent Contrat prend effet à la Date d'entrée en vigueur et, sauf résiliation anticipée conformément au paragraphe 3.2 du présent Contrat, se poursuit pendant une période d’un mois ou toute durée de l’abonnement à la Plateforme par le Client et les Utilisateurs autorisés sélectionnée lors de l’inscription par le Client à la Plateforme (la « Durée initiale »). À l'expiration de la Durée initiale, le Contrat sera automatiquement renouvelé pour des périodes successives d’un mois ou telles que définies dans le forfait sélectionné par le Client (chacune, un « Renouvellement »). Nonobstant ce qui précède, le Client peut, à tout moment, résilier le présent Contrat en résiliant son abonnement directement en contactant l’équipe de support de Laylah. Nonobstant ce qui précède, Laylah n'assume aucune responsabilité et n'est pas responsable des dommages, pertes (y compris toute perte de bénéfices) ou autres conséquences que le Client ou tout Utilisateur autorisé pourrait subir à la suite d'une telle résiliation non autorisée par le Client ou par un de ses Utilisateurs autorisés. La Durée initiale et tout Renouvellement, le cas échéant, sont désignés collectivement par le terme « Durée ».

3.2 Résiliation

En plus de tout autre droit de résiliation expressément énoncé dans le présent Contrat, Laylah peut résilier le présent Contrat par la transmission d’un avis écrit (un courriel suffit), avec effet immédiat, si (i) le Client viole le présent Contrat, incluant l’Annexe A et que cette violation se poursuit plus de dix (10) jours après la remise par Laylah d’un avis écrit à cet effet; ou (ii) le Client fait faillite, est mis sous séquestre, dissout ou liquidé. Nonobstant ce qui précède, Laylah peut résilier le présent Contrat en tout temps et sans nécessité de préavis en cas de faute grave du Client, notamment, sans limitations, toute tentative de vol d’informations, de partages de Renseignements personnels, de non-respect des obligations prévus à l’Annexe A, de rétro-ingénierie ou d’utilisation frauduleuse illégale ou illicite des composantes de la Plateforme. Par souci de clarté, et sous réserve des modalités prévues à l’Annexe A, le Client renonce irrévocablement à l'application de l'article 2125 du Code civil du Québec et si le Client souhaite résilier le Contrat, il doit le faire conformément au paragraphe 3.1 ci-dessus. Nonobstant ce qui précède, moyennant un préavis de sept (7) jours, Laylah peut également mettre fin à toute période d’essai en cours, le cas échéant, le tout, à sa seule et entière discrétion.

3.3 Effets de l'expiration ou de la résiliation

À moins d’une résiliation anticipée du présent Contrat par Laylah, effective immédiatement sur avis écrit transmis au Client et sans préjudice de ses autres droits, l’expiration ou la résiliation anticipée du présent Contrat par le Client sera effective à la fin du cycle de facturation alors en cours. À partir de la date d’expiration ou de résiliation du présent Contrat par le Client ou par Laylah, tous les droits accordés au Client en vertu des présentes reviennent à Laylah et, sans préjudice de ce qui précède, le Client devra immédiatement cesser d'utiliser la Plateforme, la Documentation et le Matériel de formation (le cas échéant). Par souci de clarté, l'expiration ou la résiliation du présent Contrat n'affecte pas l'obligation du Client de payer tous les Frais qui peuvent être dus à la date de cette expiration ou résiliation.

3.4 Survie des dispositions

Le paragraphe 3.4 et les articles 2, 3, 4, 5, 6, 7 et 8 survivront à toute résiliation ou expiration du présent Contrat, de même que toute autre disposition qui, de par sa signification, est destinée à survivre à une telle expiration ou résiliation.

4. PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

4.1 Propriété de Laylah

Le Client reconnaît et convient que, entre les parties, Laylah détient l’ensemble des droits, titres et intérêts, incluant tout droit de propriété intellectuelle, sur et dans ses Informations confidentielles (telles que définies ci-dessous), la Plateforme (incluant les données, textes, images, dessins, vidéos, sons et le code source de la Plateforme), la Documentation, les Données agrégées et le Matériel de formation que Laylah peut lui avoir fournis dans le cadre du Contrat (la « Propriété de Laylah »).

4.2 Données du Client

Entre les parties, le Client détient l’ensemble des droits, titres et intérêts, incluant tout droit de propriété intellectuelle, sur et dans les Données du Client et ses Informations confidentielles. Par les présentes, le Client accorde à Laylah : (i) une licence non exclusive, libre de redevances et mondiale pour reproduire, distribuer et utiliser et afficher de toute autre manière les Données du Client et accomplir tous les actes relatifs aux Données du Client qui peuvent être nécessaires à Laylah pour donner accès à la Plateforme, incluant les analyses et rapports émis sur la base des Données du Client ; et (ii) une licence non exclusive, perpétuelle, irrévocable, libre de redevances et mondiale pour utiliser et rendre anonymes les Données du Client afin de créer les Données agrégées.

4.3 Rétroaction

Laylah n'est pas tenu de traiter de manière confidentielle toute Rétroaction (telle que définie ci-dessous) que le Client lui fournit (le cas échéant), et aucune disposition du présent Contrat ne restreint le droit d'utiliser, de tirer profit, de divulguer, de publier, de garder secret ou d'exploiter de toute autre manière une Rétroaction, sans compensation, ni attribution à la personne qui l'a fournie. Aux fins des présentes, « Rétroaction » s’entend de toute suggestion ou autre idée visant à améliorer ou à modifier la Plateforme.

4.4 Marques de commerce du Client

Le Client accorde par les présentes à Laylah le droit (mais non l’obligation) d’utiliser, de reproduire, de distribuer, d'afficher et d'exposer les marques de commerce, les logos et la dénomination sociale du Client (collectivement, les « Marques de commerce du Client ») en lien avec la Plateforme, incluant à des fins promotionnelles le tout, sans limite de temps, ni de territoire. Laylah s’engage à se conformer à toutes les directives et exigences raisonnables que le Client pourrait lui soumettre de temps à autre en lien avec l'utilisation des Marques de commerce du Client, étant toutefois entendu que le non-respect de ces directives et exigences ne constitue pas un manquement aux obligations de Laylah.

4.5 Produits tiers

Laylah peut distribuer certains produits tiers fournis ou intégrés à la Plateforme (collectivement, les « Produits tiers »). Aux fins du présent Contrat, ces Produits de tiers sont soumis à leurs propres conditions et licences. Si le Client n'accepte pas de se conformer aux conditions applicables à ces Produits tiers, il ne doit pas les installer ou les utiliser. Le Client reconnaît et convient que, entre les parties, les fournisseurs tiers concernés détiennent tous les droits, titres et intérêts, y compris tous les droits de propriété intellectuelle, sur et dans les Produits tiers. Sans limiter la généralité de ce qui précède, le Client reconnaît et accepte qu’il est de sa responsabilité de respecter les conditions d’utilisation des différents Produits tiers dont les données pourraient être importées dans la Plateforme.

5. CONFIDENTIALITÉ

5.1 Informations confidentielles

Aux fins des présentes, « Information(s) confidentielle(s) » s’entend de toutes les informations : (i) divulguées par une partie (la « Partie divulgatrice ») à l'autre partie (la « Partie réceptrice ») ou avec lesquelles la Partie réceptrice peut entrer en contact ou dont elle peut prendre connaissance dans le cadre des présentes (y compris les technologies et les secrets commerciaux de la Partie divulgatrice) ; et (ii) qui sont désignées comme confidentielles par la Partie divulgatrice (oralement ou par écrit) ou qui devraient être considérées comme confidentielles en raison de leur nature ou des circonstances qui entourent leur divulgation. Les Informations confidentielles excluent toutefois les informations qui : (a) qui sont déjà connues de la Partie réceptrice au moment de leur divulgation ; (b) qui ont été rendues publiques sans action de la part de la Partie réceptrice ; (c) qui ont été divulguées à la Partie réceptrice par un tiers qui a un intérêt légitime dans l'information et le droit de la divulguer ; (d) qui ont été développées par la Partie réceptrice ou par un tiers qui a un intérêt légitime dans l'information et le droit de la divulguer ; (e) ont été développées par la Partie réceptrice de manière indépendante et sans utiliser d'Informations confidentielles ; (f) ont été autorisées par écrit par la Partie divulgatrice à être divulguées par la Partie réceptrice ; ou (g) ont été divulguées à une tierce partie par la Partie divulgatrice sans imposer à cette tierce partie des restrictions similaires sur leur divulgation.

5.2 Obligation de confidentialité

Les parties reconnaissent et conviennent que la Partie divulgatrice peut fournir des Informations confidentielles à la Partie réceptrice dans le cadre du présent Contrat. La Partie réceptrice s'engage à protéger les Informations confidentielles de la Partie divulgatrice contre toute divulgation ou utilisation non autorisée avec au moins le même degré de diligence que celui dont elle fait preuve à l'égard de ses propres Informations confidentielles, mais en aucun cas avec un degré de diligence inférieur à ce qui est commercialement raisonnable. La Partie réceptrice ne peut utiliser les Informations confidentielles que conformément aux dispositions du présent Contrat et uniquement pour s'acquitter de ses obligations et exercer ses droits en vertu du présent Contrat.

5.3 Non-divulgation

La Partie réceptrice ne divulguera les Informations confidentielles qu'à ses administrateurs, dirigeants, employés et Utilisateurs (collectivement, les « Représentants ») qui : (i) ont besoin de connaître les Informations confidentielles ; (ii) ont été informés des obligations de confidentialité énoncées dans les présentes ; et (iii) acceptent de se conformer à ces obligations de confidentialité. La Partie réceptrice demeure entièrement responsable de toute violation du présent article 5 par ses Représentants.

5.4 Divulgation obligatoire

Dans le cas où la Partie réceptrice est invitée ou tenue, en vertu d'une loi, d'une règle ou d'un règlement applicable, d'une déposition, d'un interrogatoire, d'une demande de documents, d'une citation à comparaître, d'une demande d'enquête civile ou d'une procédure judiciaire similaire, ou par un organisme boursier, fiscal, judiciaire, de surveillance, réglementaire ou autre organisme gouvernemental, de divulguer des Informations confidentielles, la Partie réceptrice devra, dans la mesure où cela n'est pas interdit par la loi, la règle, le règlement ou l'ordonnance judiciaire ou administrative applicable, fournir à la Partie divulgatrice un avis écrit préalable raisonnable d'une telle exigence afin de permettre à la Partie divulgatrice, à ses seuls frais, (i) de demander une ordonnance de protection appropriée ou un autre recours (auquel la Partie réceptrice convient qu'elle ne s'opposera pas), ou (ii) dans la mesure où la loi, la règle, la réglementation ou l'ordonnance judiciaire ou administrative applicable le permet, de consulter la Partie réceptrice en ce qui concerne les mesures à prendre pour résister, limiter ou réduire la portée d'une telle demande ou d'un tel processus juridique. La Partie réceptrice ne fournira que la partie des Informations confidentielles qui, selon des conseils juridiques, fait l'objet de la demande ou de l'exigence légale.

5.5 Violation

Chaque partie reconnaît et convient qu'une violation du présent article 5 causerait à la Partie divulgatrice un préjudice irréparable pour lequel des dommages-intérêts monétaires ne constitueraient pas un remède adéquat et que, outre les autres recours dont elle dispose, la Partie divulgatrice a droit à une injonction contre une telle violation ou menace de violation, sans qu'il soit nécessaire de prouver l'existence d'un préjudice réel ou de déposer un cautionnement ou une autre garantie.

5.6 Renseignements personnels

Dans la mesure où les Informations confidentielles du Client comprennent des Renseignements personnels, Laylah s'engage à respecter les dispositions énoncées à l’Annexe A et dans la Politique de confidentialité disponible à l'adresse https://www.laylah.ca/fr/privacy-policy. En cas de contradiction entre les dispositions du présent Contrat et les dispositions de l'Annexe A ou de la Politique de vie privée, les dispositions de la Politique de confidentialité prévaudront.

6. REPRÉSENTATIONS ET GARANTIES

6.1 Déclarations et garanties mutuelles

Chaque partie représente et garantit à l'autre que : (i) elle a l'autorité et la capacité de conclure et de signer le présent Contrat ; (ii) le présent Contrat constitue une obligation légale, valide et contraignante, qui lui est opposable conformément à ses termes ; (iii) la signature, l'exécution, la livraison ou l'accomplissement de ses obligations en vertu du présent Contrat n'enfreindra pas ou n'entraînera pas de défaut en vertu de ses statuts, de ses règlements, de toute convention ou de toute loi à laquelle elle est assujettie, ni de tout jugement, ordonnance ou décret d'une autorité gouvernementale à laquelle elle est assujettie, ou de tout contrat auquel elle est partie ou par lequel elle est liée ; et (v) elle n'est pas impliquée dans une procédure de faillite, d’insolvabilité, de liquidation, de dissolution ou de redressement.

6.2 Représentations et garanties additionnelles de Laylah

Laylah représente et garantit au Client que : (i) dans la mesure où cela est applicable, elle fournira l’accès à la Plateforme en faisant appel à du personnel possédant les compétences, l'expérience et les qualifications requises et de manière professionnelle, conformément aux normes de l’industrie généralement reconnues pour des plateformes similaires, et consacrera les ressources adéquates pour remplir ses obligations au titre du présent Contrat ; (ii) la Plateforme sera conforme, à tous égards importants, lorsqu'elle est utilisée selon la Documentation ; et (iii) elle maintiendra toutes les mesures de sécurité commercialement raisonnables, y compris les mesures physiques, organisationnelles et techniques, pour protéger les Données du Client contre l'altération, la divulgation ou l'accès non autorisés pendant la Durée du Contrat. Nonobstant ce qui précède, Laylah ne garantit pas que la Plateforme est totalement protégée contre le piratage ou toute autre infiltration ou divulgation non autorisées. Les garanties susmentionnées ne s'appliquent pas, et Laylah décline strictement toute garantie, en ce qui concerne les Produits tiers. Par souci de clarté, Laylah ne fait aucune déclaration, ne pose aucune condition et n’offre aucune garantie en ce qui concerne les Produits tiers.

6.3 Représentations et garanties additionnelles du Client

Le Client représente et garantit à Laylah que : (i) en tout temps, il se conformera aux lois applicables (incluant les Lois de protection des renseignements personnels applicables), y compris, sans limiter la généralité de ce qui précède, en obtenant tous les consentements nécessaires pour que le Client communique des Renseignements personnels à Laylah aux fins du Contrat, et pour que Laylah utilise les Renseignements personnels du Client à ces fins, conformément au présent Contrat et à l’Annexe A ; (ii) les Données du Client n'enfreignent ni ne violent aucun droit de tiers ; (iii) il n'est soumis à aucune restriction ou obligation dont on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu'elle affecte l'exécution de ses obligations au titre du présent Contrat ; et (iv) il a obtenu tous les droits et consentements nécessaires pour accorder à Laylah les droits accordés par les présentes. Sans limiter ce qui précède, le Client déclare et garantit que Laylah ne sera pas responsable des réclamations de tiers résultant de tout manquement du Client à respecter ses obligations en vertu des conditions d’utilisations des Produits tiers et des Lois de protection des renseignements personnels applicables (tels que définis à l’Annexe A).

6.4 Période d’essai

Sans restreindre la portée du paragraphe 1.4 du Contrat, le Client reconnaît et convient que les paragraphes 6.1 et 6.2 ne s’appliquent pas à toute période d’essai dont il pourrait bénéficier.

6.5 Exclusions

À L’EXCEPTION DES GARANTIES LIMITÉES PRÉVUES AUX PARAGRAPHES 6.1 ET 6.2, LAYLAH N'OFFRE AUCUNE CONDITION OU GARANTIE DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT QUE LA PLATEFORME, LA PÉRIODE D’ESSAI, LA DOCUMENTATION, , LES INFORMATIONS CONFIDENTIELLES DE LAYLAH ET LE MATÉRIEL DE FORMATION, OU TOUT PRODUIT OU RÉSULTAT DE LEUR UTILISATION, INCLUANT TOUT RAPPORTS OU ANALYSES FONDÉES SUR LES DONNÉES DU CLIENT, SATISFERONT AUX EXIGENCES DU CLIENT OU DE TOUTE AUTRE PERSONNE, FONCTIONNERONT SANS INTERRUPTION, ATTEINDRONT LE RÉSULTAT VOULU, SERONT COMPATIBLES OU FONCTIONNERONT AVEC TOUT LOGICIEL, SYSTÈME OU AUTRE SERVICE, OU SERONT SURS, EXACTS, COMPLETS, EXEMPTS DE CODE NUISIBLE OU D'ERREUR.

7. INDEMNISATION

7.1 Indemnisation générale

Chaque partie (la « Partie indemnisante ») s’engage et convient d'indemniser, de défendre et de tenir quittes et indemnes l'autre partie, ses sociétés affiliées et leurs administrateurs, dirigeants, actionnaires, employés, mandataires, et autres représentants respectifs (la « Partie indemnisée »), contre toute perte due à une réclamation, demande, poursuite, action ou cause d'action d'un tiers (une « Réclamation ») liée à ou découlant d'une violation ou d'une violation présumée par la Partie indemnisante de l'une de ses déclarations, garanties ou obligations en vertu du présent Contrat. La Partie indemnisée devra informer la Partie indemnisante par écrit et dans les meilleurs délais de toute Réclamation et devra coopérer à la défense de cette Réclamation. Aucune des parties ne devra convenir d’un règlement hors cour pour toute Réclamation sans avoir obtenu le consentement préalable écrit de l’autre partie. Nonobstant la généralité de ce qui précède, le Client s’engage et convient d’indemniser Laylah et ses Représentants pour toute Réclamation résultant ou découlant, directement ou indirectement : (i) de l’utilisation de la Plateforme par le Client ou ses Utilisateurs autorisés ; (ii) de tout emploi des Données du Client autorisé par le présent Contrat ; et (iii) de toute plainte d’un tiers relativement à la non-conformité des obligations qui incombent au Client en vertu de l’Annexe A.

7.2 Atténuation

Si un élément de la Plateforme devient, ou dans l'opinion raisonnable de Laylah est susceptible de devenir, l'objet d'une quelconque Réclamation alléguant que la Plateforme enfreint ou détourne les droits de propriété intellectuelle d’un tiers, Laylah devra, à sa discrétion et à ses frais : (i) obtenir une licence et procurer au Client le droit de continuer à utiliser la Plateforme, selon le cas, comme indiqué dans les présentes ; (ii) modifier la Plateforme pour les rendre non contrefaisantes (sans aucune perte de qualité ou de fonctionnalité), ou (iii) résilier le présent Contrat pour le cycle de facturation alors en cours (mensualité, annuité ou autre période prévue au forfait d’abonnement applicable).

7.3 Exclusion

Laylah n'aura aucune obligation en vertu du présent article 7 à l'égard de toute Réclamation découlant de ou liée à : (i) toute modification de la Plateforme créée par toute partie autre que Laylah si ce n'est pas à la demande expresse de Laylah, (ii) toute combinaison de la Plateforme avec tout matériel, logiciel ou autres produits de tiers non autorisé par Laylah, lorsque cette combinaison fait l'objet de la Réclamation, (iii) l'utilisation de toute version de la Plateforme autre que la dernière version mise à la disposition du Client par Laylah, ou (iv) la non-conformité des obligations qui incombent au Client en vertu de l’Annexe A.

7.4 Limitation de la responsabilité

DANS LA PLEINE MESURE PERMISE PAR LA LOI, AUCUNE DES PARTIES (NI LEURS SOCIÉTÉS AFFILIÉES NI SOUS-TRAITANTS) NE SERA TENUE RESPONSABLE ENVERS L'AUTRE DU PRÉJUDICE ET DES DOMMAGES INDIRECTS, ACCESSOIRES, SPÉCIAUX, PUNITIFS, EXEMPLAIRES OU CONSÉCUTIFS QUELS QU'ILS SOIENT, Y COMPRIS, MAIS SANS S'Y LIMITER, DE DOMMAGES POUR PERTE DE PROFITS, D'ACTIVITÉ OU DE REVENUS, QUELLE QUE SOIT LA CAUSE OU LA FORME DE L'ACTION, MÊME SI CETTE PARTIE ÉTAIT CONSCIENTE DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES. NONOBSTANT TOUTE DISPOSITION À L’EFFET CONTRAIRE DU PRÉSENT CONTRAT ET DANS LA PLEINE MESURE PERMISE PAR LA LOI, LA RESPONSABILITÉ DE LAYLAH EN CE QUI CONCERNE TOUS LES INCIDENTS DÉCOULANT DU PRÉSENT CONTRAT OU S'Y RAPPORTANT NE PEUT EN AUCUN CAS DÉPASSER, DANS L'ENSEMBLE, LES FRAIS PAYÉS PAR LE CLIENT EN VERTU DU PRÉSENT CONTRAT AU COURS DE LA PÉRIODE DE SIX (6) MOIS PRÉCÉDANT IMMÉDIATEMENT LA DATE DE LA RÉCLAMATION, QUELLE QUE SOIT LA FORME DE L'ACTION OU LA THÉORIE DE LA RESPONSABILITÉ.

8. GÉNÉRALITÉS

8.1 Intégralité de l’entente ; Amendement

Les parties reconnaissent et conviennent que ce Contrat constitue l’intégralité de l'accord entre les parties relativement à son objet et remplace tous les accords, ententes, représentations et arrangements antérieurs, verbaux ou écrits, se rapportant à son objet. Aucun amendement, modification ou renonciation à ce Contrat ne sera valide à moins d’être confirmé dans un écrit signé par les deux parties.

8.2 Ordre de préséance

Sauf disposition contraire du présent Contrat, en cas d'incohérence entre les déclarations faites dans le Contrat (y compris son annexe) et tout autre document incorporé aux présentes par référence, l'ordre de préséance suivant s'applique : (i) en premier lieu, le Contrat, y compris son annexe ; et (ii) en deuxième lieu, tout autre document incorporé aux présentes par référence. En cas de contradiction entre les dispositions du présent Contrat et les dispositions de l’Annexe A et de la Politique de confidentialité en ce qui a trait aux Renseignements personnels, les dispositions de l’Annexe A et de la Politique de confidentialité prévaudront.

8.3 Cession ; Effet contraignant

Le présent Contrat ne peut être cédé par l'une ou l'autre des parties, en tout ou en partie, sans le consentement écrit préalable de l'autre partie, qui ne peut être retardé ou refusé de manière déraisonnable, à l'exception du fait que Laylah peut céder ou transférer le présent Contrat, en tout ou en partie, sans le consentement écrit préalable du Client, en cas de vente, de fusion, de consolidation ou de réorganisation d'entreprise de la partie cédante, ou de vente de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de la partie cédante, à condition que le cessionnaire accepte par écrit d'être lié par les obligations de Laylah dans le cadre du présent Contrat. Le présent Contrat lie les parties et leurs successeurs et ayants droit autorisés.

8.4 Relation entre les parties

Le Client et Laylah sont des entrepreneurs indépendants et rien dans le présent Contrat ne peut être interprété comme créant de quelque manière que ce soit une agence, un partenariat, un emploi ou une coentreprise.

8.5 Avis

À moins d’une disposition contraire à cet effet aux présentes, tout avis ou consentement prévu ou requis par le Contrat : (i) devra être soumis par écrit et remis en mains propres, par courrier recommandé ou certifié (avec récépissé de livraison) ou par courriel (avec accusé de réception) à l'adresse de contact indiquée au Compte du Client ou à toute autre adresse que la partie pourra désigner par écrit conformément à la présente clause ; et (ii) sera réputé avoir été reçu le jour de la remise lorsque livré en mains propres ou le troisième (3e) jour ouvrable après sa mise à la poste ou de sa réception dans le cas du courrier recommandé ou certifié ou du courriel.

8.6 Force majeure

En aucun cas l'une ou l'autre des parties ne sera responsable envers l'autre partie, ou ne sera réputée avoir violé le présent Contrat, pour tout manquement ou retard dans l'exécution de ses obligations au titre du présent Contrat (à l'exception des obligations de paiement), si et dans la mesure où ce manquement ou ce retard est causé par des circonstances échappant au contrôle raisonnable de la partie concernée, y compris, mais sans s'y limiter, les catastrophes naturelles, les épidémies, les pandémies, les inondations, les incendies, les tremblements de terre, les explosions, les guerres, le terrorisme, les invasions, les émeutes ou autres troubles civils, les grèves, les arrêts ou ralentissements de travail ou autres perturbations industrielles, l'adoption d'une loi ou toute mesure prise par une autorité gouvernementale ou publique, y compris l'imposition d'un embargo.

8.7 Renonciation

Aucune renonciation par une partie à l'une des dispositions du présent Contrat ne sera effective si elle n'est pas explicitement formulée par écrit et signée par la partie qui y renonce. Sauf disposition contraire dans le présent Contrat : (i) aucun défaut d'exercice ou retard dans l'exercice d'un droit, d'un recours, d'un pouvoir ou d'un privilège découlant du présent Contrat n'opérera ou ne sera interprété comme une renonciation à celui-ci ; et (ii) aucun exercice unique ou partiel d'un droit, d'un recours, d'un pouvoir ou d'un privilège en vertu du présent Contrat n'empêchera tout autre exercice ultérieur de celui-ci ou l'exercice de tout autre droit, recours, pouvoir ou privilège.

8.8 Divisibilité

Si une disposition du présent Contrat est jugée invalide, illégale ou inapplicable dans une juridiction, cette invalidité, illégalité ou inapplicabilité n’affectera pas et n’aura aucune incidence sur les autres conditions ou dispositions du présent Contrat et n'invalidera ni ne rendra inapplicable le présent Contrat, ni cette condition ou disposition dans une autre juridiction.

8.9 Contreparties

Le présent Contrat peut être signé en plusieurs exemplaires, dont chacun est réputé être un original, mais dont l'ensemble est réputé constituer un seul et même Contrat.

8.1 0 Droit applicable et juridiction

Le présent Contrat est régi, interprété et appliqué conformément aux lois de la province de Québec et aux lois fédérales applicables, sans tenir compte des règles de conflit de lois. Les parties conviennent que tout litige de quelque nature que ce soit en rapport avec le présent Contrat, découlant de celui-ci ou s'y rapportant de quelque manière que ce soit, doit être porté et réglé exclusivement dans le district judiciaire de Québec, dans la province de Québec, et renoncent à toute objection selon laquelle ce lieu n'est pas pratique ou approprié.

Annexes

Annexe A. ADDENDA SUR LA PROTECTION DE LA VIE PRIVÉE

Le Client est soumis aux exigences des Lois de protection des renseignements personnels applicables en ce qui concerne la collecte, l'utilisation, la communication et la sécurité des Renseignements personnels. L'objet du présent Addenda est de garantir que Innovations Laylah inc. (ci-après « Laylah ») assure un suivi et des contrôles de sécurité adéquats des Renseignements personnels et que les Parties se conforment aux exigences des Lois de protection des renseignements personnels applicables.

Définitions

Les termes en majuscules utilisés dans le présent Addendum sont définis ci-dessous et s’ajoutent aux termes définis dans le Contrat :

« Commissaire » signifie tout représentant de l’autorité de contrôle gouvernementale compétent et autorisé à émettre des recommandations ou des ordonnances en matière de vie privée, notamment le Commissaire à la vie privée du Canada ainsi que les commissaires de la section surveillance et juridictionnelle de la Commission d’accès à l’information du Québec.
« Lois applicables » désigne l'ensemble des lois, règlements, ordonnances, décisions, arrêts, lignes directrices et directives actuelles et futures d'un tribunal fédéral ou provincial ou d'une autorité gouvernementale qui sont applicables au Canada, y compris les Lois de protection des renseignements personnels applicables.
« Lois de protection des renseignements personnels applicables » désigne toute législation sur la protection de la vie privée applicable dans les circonstances, notamment la Loi sur la protection des renseignements personnels dans le secteur privé (RLRQ, ch. 39.1) et la Loi sur la protection des renseignements personnels et les documents électroniques (« LPRPDE »).
« Engagement à la confidentialité » représente un accord standard conclu entre Laylah et son Personnel, signé dans le cadre de ses activités courantes et exigeant au Personnel qu’il se conforme aux politiques internes de l’entreprise et aux exigences des Lois applicables, y compris des Lois de protection des renseignements personnels applicables, d'une manière qui vise à garantir le respect par Laylah et son Personnel des dispositions du présent Addenda.
La « Fin autorisée » correspond à l'accès aux Renseignements personnels nécessaires à la fourniture des Services par Laylah (tels que définis dans le Contrat).
« Personnel » signifie tous les employés, dirigeants, administrateurs, contractants, sous-traitants, associés, représentants ou autres personnes engagées par Laylah pour remplir les obligations de Laylah en vertu du Contrat.
« Renseignement personnel » désigne tout renseignement concernant une personne identifiable ou qui, pris séparément ou combiné avec d’autres données, permet d’identifier une personne, qu’il soit ou non accessible au public.
Le ou la « Responsable de la protection des renseignements personnels » est la personne désignée pour veiller au respect et à la mise en œuvre des Lois de protection des renseignements personnels applicables, de même que pour répondre aux demandes et questions des consommateurs concernant la protection des Renseignements personnels.
Toute « Incident majeur » comprend, sans s'y limiter, (i) le non-respect par Laylah de toute disposition du présent Addenda concernant ou résultant de la collecte, de l'utilisation, de la communication, du stockage ou de la destruction de tout Renseignement personnel en violation des Lois de protection des renseignements personnels applicables et/ou du présent Addenda ; et (ii) le non-respect par Laylah des mesures raisonnables entendues pour remédier à toute violation des Lois de protection des renseignements personnels applicables et/ou du présent Addenda à la satisfaction du Client dans les 30 jours suivant l'envoi à Laylah d'un avis écrit décrivant l’incident de manière suffisamment détaillée ou dans les 30 jours suivant le moment où Laylah a eu connaissance de l’incident.

Les termes commençant par une majuscule et qui ne sont pas autrement définis dans cette section auront la signification qui leur sont donnée dans le Contrat.

Relation Contrôleur et Processeur

a. Les Parties conviennent qu'en ce qui concerne le traitement des Renseignements personnels, le Client agit en tant que contrôleur des données, signifiant qu’il est responsable et imputable des Renseignements personnels qu’il collecte et dont il détermine les finalités, Laylah est un processeur de données et que Laylah engagera des sous-traitants conformément aux exigences de la section XI "Sous-traitants" ci-dessous.

b. Dans ces circonstances, le Client reconnaît et accepte qu’il est responsable de respecter les conditions d’utilisation des différentes plateformes dont les données seront importées dans la Plateforme dans le cadre du Contrat.

Laylah soumis aux Lois de protection des renseignements personnels applicables

a. Laylah convient que, en ce qui concerne la collecte, l'utilisation, le traitement, le partage, la communication, le stockage, la sécurité, la destruction et la gestion ou l'administration des Renseignements personnels, il est soumis et se conformera aux exigences des Lois de protection des renseignements personnels applicables et du présent Addenda, y compris toute ordonnance applicable ou exigence en matière de sécurité prescrite par le Commissaire ou par un tribunal. Laylah veillera à ce que et son personnel et lui-même soient familiarisés avec les obligations qui leur incombent en vertu des Lois de protection des renseignements personnels applicables.

b. Laylah reconnaît que les Renseignements personnels peuvent lui être divulgués à la seule fin d'exécuter les services. Laylah doit prendre toutes les précautions raisonnables pour protéger les Renseignements personnels contre la perte, le vol, de même que l'accès, la communication, la copie, l'utilisation ou la modification, le stockage et la conservation non autorisés et, en tout état de cause, traiter tout Renseignement personnel conformément aux Lois de protection des renseignements personnels applicables.

c. Laylah s'engage à maintenir des politiques et des pratiques de gouvernance des Renseignements personnels, y compris une politique de confidentialité conforme aux Lois de protection des renseignements personnels applicables.

d. Laylah assume spécifiquement l'entière responsabilité du Personnel et de la violation par l'un ou plusieurs d'entre eux de toute disposition es Lois de protection des renseignements personnels applicables ou du présent Addenda.

Consentements

Les Parties reconnaissent et conviennent qu'entre le Client et Laylah :

a. Il incombe au Client d'identifier et d'obtenir directement ou indirectement le consentement des personnes concernées, ou de les notifier, comme l'exigent les Lois de protection des renseignements personnels applicables, pour la collecte, l'utilisation, le traitement, le partage, la communication, le stockage, la sécurité, la destruction, la gestion ou l'administration des Renseignements personnels par Laylah.

b. Le Client donne son accord à fournir à Laylah ses informations de connexion aux plateformes qu’il aura désignées. Le Client comprend que ceci équivaut à son consentement pour permettre à Laylah de lui offrir ses Services. Le Client s’assure que ce consentement respecte également les conditions d’utilisations des plateformes qu’il désignera.

Collecte, utilisation et communication des Renseignements personnels

a. Laylah ne recueillera, n'utilisera et ne divulguera les Renseignements personnels pour le compte du Client que dans la mesure où cela est nécessaire à l'exécution des Services ou dans la mesure où le Client l'autorise par écrit ou que les Lois applicables l'exigent ou l'autorisent. Le Client est responsable de s’assurer que les Renseignements personnels qu’il collecte par le biais de la Plateforme sont nécessaires à l’exécution de ses services.

b. Laylah veillera à ce que ni lui ni son Personnel ne recueille, ne crée, ne copie, ne reproduise, n'utilise, ne stocke, ne divulgue ou ne donne accès à des Renseignements personnels, sauf à des fins directement liées ou nécessaires à l'exécution des Services.

Renvoi des demandes d'accès ou de rectification

Si Laylah reçoit une demande d'accès ou de correction des Renseignements personnels émanant d'une personne autre que le Client, en vertu des Lois de protection de la vie privée applicables, Laylah conseillera rapidement à cette personne d'adresser sa demande au Client et lui fournira le nom et les coordonnées du Responsable de la protection des renseignements personnels du Client. Laylah informera de manière diligente le Client d’une telle demande.

Collaboration dans la réponse aux demandes d'accès

Lorsque le Client informe Laylah qu'il a reçu une demande d'accès aux Renseignements personnels, Laylah localisera et fournira au Client tous les dossiers dont il a la garde et qui sont comprises dans le spectre de la demande. Laylah s'acquittera de cette obligation dans un délai raisonnable permettant au Client de se conformer à ses obligations en vertu des Lois de protection des renseignements personnels applicables.

Exactitude et rectification des Renseignements personnels

Si Laylah s'engage dans la collecte, la maintenance ou la mise à jour des Renseignements personnels ou la création de dossiers pour le compte du Client en vertu du Contrat, Laylah fera tous les efforts raisonnables pour assurer l'exactitude et l'exhaustivité de ces Renseignements personnels de manière générale et conformément aux Lois de protection des renseignements personnels applicables.

Protection et sécurité des Renseignements personnels

Laylah doit protéger les Renseignements personnels afin de garantir le respect des Lois de protection des Renseignements personnels applicables en prenant des mesures de sécurité raisonnables contre les risques tels que le vol, la perte ou l'accès, la collecte, l'utilisation, la divulgation ou l'élimination non autorisés de Renseignements personnels.

Accès par le Personnel

Laylah veillera à ce que son Personnel n'ait accès aux Renseignements personnels que lorsque cet accès est nécessaire à l'exécution des Services, et sous réserve des conditions suivantes :

a. Avant l'accès, Laylah a conclu son Entente de confidentialité standard avec son Personnel ou le Personnel de Laylah a expressément accepté de se conformer aux documents internes de Laylah reconnaissant les obligations de protection des Renseignements personnels conformément au présent Addenda et aux Lois de protection des Renseignements personnels applicables;

b. Laylah révoquera les droits d'accès de toute personne qui collecte, utilise ou divulgue des Renseignements personnels sans autorisation ou qui enfreint de toute autre manière l’Entente de confidentialité;

c. Laylah veillera à ce que le Personnel ayant accès aux Renseignements personnels connaisse et respecte les obligations qui lui incombent en vertu du présent Addenda et des Lois de protection des renseignements personnels applicables.

Sous-traitants

Laylah reconnaît que s'il fait appel à des sous-traitants pour fournir des services au Client, il exigera que les sous-traitants soient liés par des conditions équivalentes au présent Addenda et aux Lois de protection des renseignements personnels applicables.

Accès et stockage à l'étranger

Laylah reconnaît et accepte que les Renseignements personnels ne puissent être recueillis, utilisés, traités, partagés, communiqués, stockés, sécurisés, détruits, gérés ou administrés à partir de l'extérieur du Canada par Laylah ou l’un de ses sous-traitants. Le Client reconnaît avoir fourni tous les avis et renseignements requis et/ou obtenu tous les consentements et approbations requis pour la collecte, l'utilisation, le traitement, le partage, la communication, le stockage, la sécurité, la destruction, la gestion et l'administration de ces renseignements à l'extérieur du Québec.

Avis de demande de communication

Si Laylah ou toute personne à qui Laylah transmet des Renseignements personnels dans le cadre d'une Fin autorisée est légalement contraint ou reçoit une demande de communication de Renseignements personnels autres que ceux autorisés par la Loi sur la protection des renseignements personnels applicable, y compris, sans s'y limiter, en vertu d'une ordonnance étrangère contradictoire, à moins que la loi ne l'interdise, Laylah ne le fera pas à moins et jusqu'à ce que : (i) le Client ait été avisé de cette exigence ; (ii) les Parties aient comparu devant un tribunal canadien ; et (iii) le tribunal canadien ait ordonné la divulgation. Laylah est tenu de s'assurer qu'il obtient les droits contractuels ou qu'il prend les dispositions nécessaires avec son Personnel ou les tiers auxquels il peut accorder l'accès aux Renseignements personnels pour lui permettre de se conformer aux dispositions de la présente section. Aucune disposition du présent Addenda ne sera interprétée comme interdisant à Laylah de se conformer à une ordonnance valide d'un tribunal rendue en vertu des lois du Canada applicables dans la province.

Données agrégées et dépersonnalisées

Nonobstant les dispositions du présent Addenda, Laylah conserve le droit d'utiliser et de divulguer des données agrégées et dépersonnalisées de quelque manière que ce soit. « Données dépersonnalisées » désigne les informations (ou toute partie de celles-ci) qui ont fait l'objet d'efforts raisonnables pour les dépersonnaliser, les agréger et/ou les rendre anonymes, de sorte qu'aucune personne, entité ou enregistrement particulier ne puisse être identifié et qu'il ne s'agisse plus de Renseignements personnels telles que définies dans les Lois de protection des renseignements personnels applicables.

Responsable de la protection des Renseignements personnels

Laylah désignera un Responsable de la protection des renseignements personnels et cette personne aura l'autorité suffisante pour prendre des décisions et signer des documents au nom de Laylah, comme cela peut être exigé de temps à autre pour l'administration du présent Addenda.

Laylah fournira rapidement au Client le nom et les coordonnées de son Responsable de la protection des renseignements personnels et notifiera au Client tout changement de manière diligente.

Avis d’incident et mesures correctives

a. Laylah informera rapidement le Client par écrit de tout Incident majeur réel ou anticipé, y compris les détails complets de celui-ci.

b. Laylah coopérera avec le Client pour empêcher la survenance ou la répétition de toute violation au présent Addenda ou des Lois de protection des renseignements personnels applicables.

Inspection, enquête et coopération

a. Sur demande raisonnable du Client, Laylah fournira à un Commissaire des informations relatives au traitement des Renseignements personnels par Laylah démontrant que Laylah se conforme au présent Addenda, au Contrat et aux Lois de protection des renseignements personnels applicables, y compris :

I. la politique de confidentialité de Laylah ; et
II. les informations relatives à toute plainte déposée contre Laylah auprès d'un Commissaire.

b. Laylah coopérera raisonnablement avec le Client, aux frais de ce dernier, en cas d'audit, d'enquête, d'investigation, de plainte, de poursuite ou d'autre procédure judiciaire concernant toute violation réelle ou présumée aux Lois de protection des renseignements personnels applicables ou du présent Addenda, pour un Incident majeur.

Restitution ou destruction des Renseignements personnels sur demande

a.Sauf indication contraire dans le Contrat, Laylah conservera les Renseignements personnels jusqu'à ce qu'il reçoive une directive écrite du Client concernant leur retour ou leur destruction.

b. À l'expiration ou à la résiliation anticipée du Contrat ou, à tout moment, à la demande écrite du Client, sous réserve des copies de sauvegardes disponibles pour une durée de 90 jours suivant l’expiration ou la résiliation anticipée du Contrat, Laylah s'engage à : (i) restituer ou remettre au Client tous les dossiers, y compris les copies, ou (ii) détruire, conformément aux instructions du Client, tous les documents ou autres dossiers, y compris les copies, sous quelque forme ou format que ce soit, en possession de Laylah, qui constituent des Renseignements personnels ou qui sont fondés sur celles-ci.

c. Une fois qu'une demande a été faite en vertu du présent article, Laylah ne conservera aucun Renseignement personnel à quelque fin que ce soit sans l'accord écrit préalable du Client. Si, pour quelque raison que ce soit, Laylah ne retourne pas ou ne détruit pas un Renseignement personnel conformément au présent article, les obligations de Laylah en vertu du présent Addenda demeureront pleinement en vigueur.

Généralités

a. Le Client déclare et garantit qu'il se conforme aux Lois de protection des renseignements personnels applicables, y compris, sans limiter la généralité de ce qui précède, en obtenant tous les consentements nécessaires pour que le Client communique des Renseignements personnels à Laylah aux fins du Contrat, et pour que Laylah utilise les Renseignements personnels et les Renseignements personnels du Client à ces fins. Laylah ne sera pas responsable des réclamations de tiers résultant de tout manquement du Client à respecter ses obligations en vertu des Lois de protection des renseignements personnels applicables.

b. Les Parties reconnaissent et acceptent que l'une ou l'autre d'entre elles puisse communiquer le Contrat ou des parties de celui-ci conformément à la législation applicable en matière de protection de la vie privée.

c. Si une disposition du présent Addenda ou du Contrat est en contradiction avec une exigence des Lois de protection des renseignements personnels applicables, la disposition contradictoire du Contrat (ou de la directive) sera inopérante dans la mesure du conflit.

d. Sauf disposition contraire expresse dans le Contrat, si une disposition du présent Addenda est incompatible ou en conflit avec une disposition du Contrat, la disposition incompatible ou en conflit du Contrat sera inopérante dans la mesure du conflit.

e. Les obligations de Laylah en vertu du présent Addenda se poursuivront malgré l'expiration ou la résiliation anticipée du Contrat jusqu'à ce que les Renseignements personnels soient restitués au Client ou détruits en toute sécurité conformément au présent Addenda.

f. Sauf disposition contraire dans le présent Addenda, aucune modification du présent Addenda n'entrera en vigueur si elle n'est pas faite par écrit et acceptée par les Parties.